Sijoittajat

Ylimääräinen yhtiökokous 29.10.2020

 

Tervetuloa Componenta Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina lokakuun 29. päivänä 2020 klo 12.00 alkaen Technopolis Aviapoliksen luentosalissa Akropolis, osoitteessa Teknobulevardi 3–5, 01530 Vantaa. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanotto aloitetaan klo 11.30.  

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen on alkanut 06.10.2020 klo 9.00 ja päättynyt 26.10.2020 klo 16.00.

Käytännön ohjeita Componenta Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen

Koronaviruspandemiaan liittyen noudatamme tilaisuuden järjestelyissä Suomen viranomaisohjeita. Componenta Oyj:n ylimääräisessä yhtiökokouksessa tullaan kiinnittämään huomiota riittävien turvavälien ja huolellisen käsihygienian noudattamiseen. Kokoukseen osallistuvia pyydetään kuitenkin oma-aloitteisesti huolehtimaan varotoimista koronaviruspandemian leviämisen ehkäisemiseksi. Kokoukseen osallistumista paikan päällä tulee ehdottomasti välttää, mikäli osallistujalla on lieviäkin pandemiaksi luokitellulle sairaudelle tyypillisiä oireita.  

 Componenta suosittelee osakkeenomistajille kokouksen seuraamista etäyhteydellä (ohje alla ”Kokouksen seuraaminen etäyhteyden kautta”) sekä äänestämistä ennakkoon (ohje alla ”Ennakkoäänestys”) tai keskitetyn valtakirjapalvelun edustajan valtuuttamista edustamaan osakkeenomistajaa ylimääräisessä yhtiökokouksessa (ohje alla ”Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat”).

Koronaviruspandemian tilanteen niin edellyttäessä Componenta tulee antamaan ennen ylimääräistä yhtiökokousta lisätietoja mahdollisista erityisjärjestelyistä, joilla pyritään varmistamaan osakkeenomistajien, yhtiön henkilökunnan ja muiden sidosryhmien terveys ja turvallisuus.


Ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Hallituksen valtuuttaminen päättämään merkintäetuoikeusannista

Componenta tiedotti 5.10.2020 suunnittelevansa merkintäetuoikeusannin järjestämistä. Yhtiö on saanut Joensuun Kauppa ja Kone Oy:ltä, Etra Capital Oy:ltä sekä Componentan hallituksen puheenjohtaja Harri Suutarilta sitoumukset äänestää ylimääräisessä yhtiökokouksessa Componentan hallituksen osakeantia koskevan ehdotuksen puolesta sekä etukäteissitoumuksen Componentan uusien osakkeiden merkitsemisestä merkintäetuoikeusannissa vähintään omistusosuutensa mukaisella osuudella, joka on tämän kutsun hetkellä yhteensä noin 21 % yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä. Mikäli ylimääräinen yhtiökokous myöntää tarvittavan osakeantivaltuuden, merkintäetuoikeusanti pyritään toteuttamaan vuoden 2020 loppuun mennessä.

Hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään enintään 237 269 224 uuden osakkeen antamisesta yllä mainitun merkintäetuoikeusannin toteuttamiseksi. Osakkeet tarjotaan merkittäväksi yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin heillä on yhtiön osakkeita merkintäetuoikeusannin täsmäytyspäivänä. Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää mahdollisesti merkitsemättömien osakkeiden toissijaisesta tarjoamisesta muille osakkeenomistajille tai muille henkilöille merkittäväksi. Valtuutusta voidaan käyttää vain yhden merkintäetuoikeusannin toteuttamiseen. Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista merkintäetuoikeusantiin liittyvistä ehdoista ja seikoista.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti, mutta korkeintaan 30.6.2021 asti. Valtuutus ei kumoa aikaisemmin päätettyjä osakeantivaltuutuksia.

7. Hallituksen ehdotus ylimääräiselle yhtiökokoukselle päätökseksi yhtiön osakkeiden yhdistämisestä ja siihen liittyvästä lunastuksesta sekä hallituksen valtuuttaminen päättämään suunnatusta osakeannista

Hallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous päättää yhtiön osakkeiden lukumäärän vähentämisestä osakepääomaa alentamatta. Järjestely ehdotetaan tehtäväksi luovuttamalla yhtiön uusia osakkeita ja lunastamalla yhtiön osakkeita siten, että jokaiset yhtiön viisikymmentä (50) osaketta yhdistetään yhdeksi (1) osakkeeksi.

Osakkeiden murto-osien syntymisen välttämiseksi hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään suunnatusta osakeannista, jossa yhtiön uusia osakkeita luovutetaan vastikkeetta siten, että jokaisen osakkeenomistajan arvo-osuustilin mukaisesta osakkeiden lukumäärästä tehdään jaollinen 50:llä hallituksen myöhemmin päättämänä osakkeiden yhdistämispäivänä (”Yhdistämispäivä”). Yhtiön osakkeenomistajilleen luovuttamien osakkeiden enimmäismäärä on 49 kerrottuna yhtiön osakkeita sisältävien arvo-osuustilien kokonaismäärällä Yhdistämispäivänä. Osakeantivaltuutuksen enimmäismääräksi ehdotetaan 400 000 osaketta. Enimmäismäärä perustuu hallituksen tämän ehdotuksen päivämääränä laatimaan arvioon yhtiön osakkeenomistajien määrästä. Osakeantivaltuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti, mutta korkeintaan 30.6.2021 asti. Valtuutus ei kumoa aikaisemmin päätettyjä osakeantivaltuutuksia. Yhtiön hallitus valtuutetaan päättämään kaikista osakkeiden vastikkeettomaan luovuttamiseen liittyvistä seikoista ehdotetun valtuutuksen rajoissa.

Samanaikaisesti edellä mainitun yhtiön uusien osakkeiden luovuttamisen kanssa yhtiö lunastaa kaikilta yhtiön osakkeenomistajilta Yhdistämispäivänä vastikkeetta osakemäärän, joka määräytyy lunastussuhteen 49/50 mukaisesti, tarkoittaen, että jokaista 50 yhtiön osaketta kohden lunastetaan 49 yhtiön osaketta. Yhtiön hallituksella on oikeus päättää kaikista muista osakkeiden lunastukseen liittyvistä asioista. Yhtiön osakemäärän vähentämisen yhteydessä lunastetut yhtiön osakkeet mitätöidään välittömästi lunastuksen jälkeen yhtiön hallituksen päätöksellä.

Osakkeiden yhdistämisen tarkoituksena on osakekaupankäynnin edellytysten parantaminen yksittäisen osakkeen arvoa kasvattamalla ja osakkeen hinnanmuodostuksen tehostaminen. Hallitus katsoo, että osakkeiden yhdistäminen on siten yhtiön ja sen osakkeenomistajien edun mukaista ja osakkeiden yhdistämiselle ja siihen liittyvälle osakkeiden lunastamiselle ja suunnatulle osakeannille on erityisen painava taloudellinen syy. Osakkeiden yhdistäminen ei vaikuta yhtiön omaan pääomaan.

Osakkeiden yhdistäminen toteutetaan yhtiön hallituksen myöhemmin päättämänä Yhdistämispäivänä arvo-osuusjärjestelmässä pörssikaupankäynnin päättymisen jälkeen. Yhtiön osakkeen kaupankäynti Nasdaq Helsinki Oy:ssä keskeytetään tarvittaessa väliaikaisesti teknisten järjestelyiden tekemiseksi kaupankäyntijärjestelmässä Yhdistämispäivän jälkeen.

 Hallituksen on tarkoitus toteuttaa osakkeiden yhdistäminen kohdassa 6 ehdotetun merkintäetuoikeusannin toteuttamisen jälkeen. Suunnattu osakeanti ja osakkeiden yhdistäminen eivät edellytä osakkeenomistajilta toimenpiteitä.

8. Kokouksen päättäminen

                       
 

Ylimääräiseen yhtiökokoukseen ilmoittautuminen ja äänestäminen ennakkoon

Oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja äänestää ennakkoon on osakkeenomistajalla, joka on 19.10.2020 (ylimääräisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivä) rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

 Osakkeenomistuksessa ylimääräisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään tai oikeuteen ennakkoäänestää.

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen on päättynyt 26.10.2020 klo 16.00.  

 

Ennakkoäänestys

Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat äänestää ennakkoon ylimääräisen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta ilman, että hän saapuu kokouspaikalle. Ennakkoäänestäminen on päättynyt 26.10.2020 klo 16.00. Ennakkoäänet huomioidaan, mikäli yhtiökokouspaikalla järjestetään äänestys ja mikäli omistus on kirjattuna Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 19.10.2020.

Ennakkoäänestyksessä osakkeenomistaja voi äänestää haluamissaan ylimääräisen yhtiökokouksen asiakohdissa ja muuttaa tai perua antamansa ääniä ennakkoäänestysaikana. Ennakkoäänestyksen lopuksi osakkeenomistaja voi tulostaa antamistaan ennakkoäänistä yhteenvedon. 

Sähköiseen ennakkoäänestämiseen tarvitaan osakkeenomistajan arvo-osuustilin numero. Ennakkoon äänestäneen osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeutta tai oikeutta vaatia äänestystä ylimääräisessä yhtiökokouksessa ja hänen mahdollisuutensa äänestää ennakkoäänestysajan alkamisen jälkeen mahdollisesti muuttuneen asiakohdan päätösehdotuksen johdosta saattaa olla rajoitettu, ellei hän saavu itse tai asiamiehen välityksellä paikalle ylimääräiseen yhtiökokoukseen.

Mahdolliset ennakkoäänestämistä koskevat kysymykset pyydetään toimittamaan sähköpostitse osoitteeseen ir.componenta@componenta.com.

Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Äänestämismahdollisuuden varmistamiseksi osakkeenomistajat voivat valtuuttaa haluamansa henkilön edustamaan itseään ja käyttämään äänivaltaa puolestaan ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Kokouksessa läsnä olevan henkilömäärän minimoimiseksi suosittelemme käyttämään mahdollisuutta valtuuttaa lakimies Rickard Sandell (Borenius Asianajotoimisto Oy) tai hänen määräämänsä henkilön edustamaan itseään ja käyttämään äänivaltaa puolestaan kokouksessa.

Osakkeenomistajan tulee asiamiehen valtuuttamiseksi ilmoittautua yhtiökokoukseen yhtiökokouskutsun ohjeiden mukaisesti, vaikka hän ei itse osallistuisikaan kokoukseen kokouspaikalla.

 Valtakirja pitää toimittaa mahdollisimman pian joko sähköpostilla osoitteeseen ir.componenta@componenta.com tai kirjeitse osoitteeseen Componenta Oyj / Ylimääräinen yhtiökokous, Teknobulevardi 7, 01530 Vantaa. Valtakirjan on oltava perillä viimeistään ilmoittautumisajan päätyttyä 26.10.2020 klo 16.00. Myös postitse lähetetyn valtakirjan tulee olla perillä viimeistään ilmoittautumisajan päättyessä.

Valtakirjat äänestysohjeineen: 

Componenta Oyj valtakirja lakimies Rickard Sandell äänestysohjeilla
Componenta Oyj valtakirja äänestysohjeilla


Kokouksen seuraaminen etäyhteyden kautta

Osakkeenomistajia pyydetään huomioimaan paikalle tulemisen sijaan mahdollisuus seurata kokousta etäyhteydellä. Henkilöosakkaat voivat tilata alta yhtiökokouksen etäyhteyteen henkilökohtaisen linkin 29.10.2020 klo 11.00 mennessä. Tilaaminen vaatii tunnistautumisen henkilökohtaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat eivät voi tilata linkkiä.

 Etäyhteyden kautta osakkeenomistajan ei kuitenkaan katsota osallistuvan yhtiökokoukseen eikä sitä kautta voi esittää puheenvuoroja eikä äänestää. Kokouskieli on suomi.

    Tilaa etäyhteys tästä >



Yhtiökokouskutsu ja kokouksen ennakkoasiakirjat

Ylimääräisen yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset ja kokouskutsu kokonaisuudessaan ovat ladattavissa alla olevista linkeistä: